Vad är en Fusionsdifferens?

Det nya allmänna rådet om fusion (BFNAR 2020:5) med tillhörande vägledning ersätter två tidigare allmänna råd om redovisning av fusion av helägt aktiebolag (BFNAR 1999:1) och redovisning av fusion (BFNAR 2003:2).

Det nya allmänna rådet om fusion (BFNAR 2020:5) ska tillämpas på fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2021. Läs om de tidigare redovisningsreglerna vid fusion i Rättslig vägledning.

Det nya allmänna rådet om redovisning av fusioner ska vara ett heltäckande regelverk. Utöver det som framgår av tidigare fusionsregelverk omfattar regelverket även redovisning av fusioner av ekonomiska föreningar, fusioner mellan direktägda dotterföretag till ett gemensamt moderföretag och nedströmsfusioner.

Genom en fusion övertar ett företag samtliga tillgångar och skulder från ett annat företag. Effekten av en fusion är i denna del densamma som om det övertagande företaget hade förvärvat samtliga tillgångar och skulder från ett annat företag. Det överlåtande företagets tillgångar och skulder kommer efter fusionen att redovisas i det övertagande företaget. Utgångspunkten i det allmänna rådet är att redovisningen av en fusion så långt det är möjligt ska göras utifrån transaktionens ekonomiska innebörd. Det ska bli samma redovisningsmässiga effekter av transaktioner som är ekonomiskt likvärdiga oavsett om transaktionen legalt ges formen av ett aktieförvärv, ett inkråmsförvärv eller en fusion.

I samband med fusionen ska aktieägarna i det överlåtande företaget få ett fusionsvederlag. Vid koncerninterna fusioner är det vanligt att ägarföretaget avstår från fusionsvederlag.

Hur bokför man Fusionsdifferens?

Det nya allmänna rådet om fusion (BFNAR 2020:5) ska tillämpas på fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2021. Läs om de tidigare redovisningsreglerna vid fusion i Rättslig vägledning.

I samband med fusionen ska aktieägarna i det överlåtande företaget få ett fusionsvederlag. Vid koncerninterna fusioner är det vanligt att ägarföretaget avstår från fusionsvederlag.

Hur bokförs Fusionsresultat?

Fusionsdifferensen ska enligt BFNAR 2020:5 punkt 2.17 redovisas som en justering av fritt eget kapital i det övertagande företaget.

Den löpande bokföring som förts i det överlåtande företaget fram till fusionsdagen utgör enligt BFNAR 2020:5 punkt 5.1 räkenskapsinformation för både det överlåtande företaget och det övertagande företaget. Enligt punkt 5.2 övertar det övertagande företaget arkiveringsskyldigheten från det överlåtande företaget.

Hur bokföra Fusionsvinst?

Koncernbidrag kan lämnas till eller tas från så kallade lagerbolag även om bolaget inte ägts hela året. Detta gör det möjligt att kunna utnyttja koncernbidragsrätten även med bolag som driver eller har drivit verksamhet. Ett förvärv av ett sådant bolag görs då genom ett lagerbolag, som omedelbart övertar verksamheten från det förvärvade bolaget genom fusion. Fusionen måste då genomföras under samma år, vilket innebär att bolagsförvärvet helst bör ske i början av året. Det övertagande bolaget kan därefter lämna koncernbidrag till annat bolag i koncernen.

Upprätta en gemensam fusionsplan, som undertecknas av styrelserna i de båda bolagen och även av samtliga aktieägare för de båda bolagen.

Om det är mer än 6 månader efter räkenskapsårets slut ska även en redogörelse lämnas.

Vad innebär en fusion?

Med fusion avses en särskilt reglerad sammanslagning av två eller flera företag där det överlåtande företaget upplöses utan likvidation. För aktiebolag regleras fusioner i 23 kap. ABL, och för ekonomiska föreningar i 16 kap. EFL.

ABL reglerar endast fusioner mellan aktiebolag och tillåter inte fusion mellan ett aktiebolag och en annan associationsform, t.ex. handelsbolag eller en ekonomisk förening. I EFL finns det däremot fusionsregler som tillåter att ett helägt dotteraktiebolag fusioneras in i en ekonomisk förening.

Fusion innebär enligt 23 kap. 1 § ABL att två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag, mot ett vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Vederlaget ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av det sammanlagda värdet av vederlaget ska utgöras av aktier (23 kap. 2 § ABL). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

Vad händer med skattekontot vid fusion?

Samma betalare kan ansvara för skulder på skattekonton som tillhör olika personer. Skatteverket kan då avräkna inbetalningar och andra tillgodoförda belopp mot skulder på de olika kontona.

I vissa situationer kan Skatteverket avräkna mellan skattekonton som tillhör olika personer, och dessa skattekonton kan hanteras som en helhet. Skatteverket kan då avräkna betalningar och andra krediteringar mot den sammanlagda skatteskulden, oberoende på vilket av skattekontona skulden finns (62 kap. 11 § SFL och prop. 2010/11:165 s. 1024 f.).

Varför fusionera bolag?

Fusion innebär att ett eller flera bolag slås samman. I samband med fusionen tar ett bolag över samtliga tillgångar och skulder från ett eller flera andra bolag som därefter upplöses utan likvidation. Vad vinner man då på att rensa upp i koncernen, varför kan det vara en god idé att redan nu köra igång och vilka olika alternativ finns?

Bolag som bara belastar koncernen med onödiga kostnader och administration gör nog ingen lycklig. Det är lätt hänt att dessa vilande bolag får ligga kvar i koncernen år efter år i väntan på… Ja vad?

Vad händer med eget kapital vid fusion?

Bokföringsnämnden (BFN) har i denna vägledning samlat de regler som ett företag ska tillämpa vid redovisning av fusion. Vägledningen innehåller lagregler, Bokföringsnämndens allmänna råd, kommentarer och exempel.

Fusion kan enligt 23 kap. ABL ske genom att två eller flera aktiebolag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av aktiebolagen övertas av ett annat företag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Fusion kan även ske enligt 16 kap. FL mellan två eller flera ekonomiska föreningar och i vissa fall även mellan en ekonomisk förening och ett helägt aktiebolag.

Ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening kan även delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom EES än Sverige, så kallad gränsöverskridande fusion. När en fusion genomförs ska det övertagande företagets redovisningsprinciper tillämpas. Om det övertagande företaget är ett svenskt företag ska svenska redovisningsprinciper tillämpas, oavsett om det överlåtande företaget är ett svenskt eller utländskt företag. Det allmänna rådet är därmed tillämpligt även på gränsöverskridande fusioner om det övertagande företaget är ett svenskt företag.

Vad händer med mina aktier vid en fusion?

I denna artikel ska vi översiktligt redogöra för hur överlåtelse, fusion och delning av ett aktiebolag skall gå till i enlighet med bolagsrätt i allmänhet och aktiebolagslagen i synnerhet.

Vad sker vid en fusion?

Vid bolagsfusion genom absorption tar ett aktiebolag (det övertagande bolaget) över ett eller flera andra aktiebolags samtliga tillgångar och skulder (överlåtande bolag). Fusion kan ske på olika sätt, dessa sätt framgår av 23 kap 1 § aktiebolagslagen. Fusion av helägt dotterbolag är dock den vanligaste och enklaste formen av fusion.

Att dela ett aktiebolag innebär att aktiebolagets tillgångar och skulder, helt eller delvis, tas över av ett eller flera andra aktiebolag. En delning kan också ske på olika sätt, dessa sätt framgår av 24 kap 1 § aktiebolagslagen.

En fusion genomförs i flera steg. Styrelsen i de bolag som ingår i fusionen ska upprätta en fusionsplan. Fusionsplanen ska granskas av revisorer som även ska lämna ett skriftligt yttrande. Inom en månad efter upprättandet ska planen registreras hos Bolagsverket och kungöras. Bolagsstämma ska alltid hållas i de överlåtande bolagen. Bolagsstämma ska även hållas i det övertagande bolaget om det begärs av ägarna till minst fem procent av aktierna.

Om någon bolagsstämma inte godkänner planen förfaller frågan om fusion. När fusionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna ska vart och ett av bolagen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelsen ska innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanerna verkställs.

Det övertagande bolaget, eller vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska ges in till Bolagsverket inom en månad från att samtliga bolag har godkänt planen och inom två år från registreringen av planen

Vad händer om jag sätter in för mycket pengar på skattekontot?

Till varje avsnitt brukar vi skapa en sammanfattning med höjdpunkterna och våra guldkorn från avsnittet. Du får väldigt gärna följa oss på Instagram, Instagram, TikTok, LinkedIn, Youtube, Twitter och andra sociala medier.

Vi försöker publicera något nästan varje dag mellan de veckovisa avsnitten. 🙂

Gilla gärna inlägget, det hjälper oss att sprida det till fler. Tack än en gång för att du följer oss. 🙏

Det är tack vare sponsringen och stödet som vi får via Patreon som vi kan driva RikaTillsammans. För det här är vi väldigt tacksamma. Det är inget som vi tar för givet. Stort tack till dig som stödjer oss. 🙏

Men! Vi vill självklart även ge något tillbaka. Därför får du som blir en del av vår Patreon-communty bland annat följande:

Reklamfri podcast + forum - det minsta vi kan ge dig är att du får tillgång till podcast- och video-avsnitten samt forumet utan reklam.
Extra-material - redan idag finns det över 300 inlägg och ca 40 extraavsnitt i FikaTillsammans-podden som är exklusiva för dig på Patreon. Det är allt från inspirationsföreläsningar, bonusmaterial, intervjuer, analyser av investeringar och mycket annat.
Prioriterade svar på kommentarer - jag har ingen möjlighet att personligen svara på alla kommentarer och trådar på Youtube, Facebook, Instagram, bloggen, forumet - men här på Patreon, som t.ex. i "Ställ en fråga du har funderat på"-tråden svarar jag på alla kommentarer.
Förslag på spekulationer till Lekhinken - på Patreon unnar vi oss att från tid till annan komma med tips på "teckna-sälja"-spekulationer vid börsintroduktioner, alternativa investeringar (t.ex. vin) och annat som kan vara intressant jämte ens bassparande i en indexfond / fondrobot.

Denna artikel berör eller kan beröra information om att placera pengar i finansiella instrument. Historiskt har ett långsiktigt sparande enligt forskningen varit ett bra sätt att få sina pengar att växa. Det finns mycket som talar för att det kommer vara så även i framtiden, men ingen kan förutsäga framtiden och det finns tyvärr inga garantier.

Allt sparande innebär en risk och du kan både tjäna och förlora pengar. I värsta fall är det inte ens säkert att du får tillbaka pengarna du satt in. Därför vill vi, för undvikande av missförstånd, påminna om att:

investeringar kan och kommer i perioder att både öka och minska i värde,
i värsta fall kan du förlora det hela placerade kapitalet,
investera därför aldrig mer än du har råd att förlora,
historisk avkastning är ingen garanti för framtida avkastning,
det är viktigt att själv sätter dig in i det som du investerar i och inte investerar i något du inte förstår, och
ta kontakt med en oberoende finansiell rådgivare (lista här) om du är osäker och vill ha tips kring din egen personliga situation.

Precis som vanligt så kan du lyssna på hela den här artikeln som ett poddavsnitt via din poddspelare. Avsnittet finns där poddar finns t.ex. iTunes, Acast, Spotify eller SoundCloud. Du kan även titta på den tillhörande videon via Youtube.

När bokförs fusion?

Vad händer med skulder vid fusion?

Det är styrelsen i moderbolaget och dotterbolaget, eller dotterbolagen, som beslutar om fusion och upprättar en gemensam plan med villkoren för fusionen. När aktieägarna godkänner den gemensamma fusionsplanen blir den gällande.

Fusionsplanen ska alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor och kravet gäller samtliga bolag som deltar i fusionen oavsett om de har en vald revisor eller inte.

Vem får mina aktier om jag dör?

Du vinstbeskattas inte om du övertar aktier genom arv, gåva eller bodelning. Du som ny ägare (mottagare) tar i stället över den tidigare ägarens (överlåtarens) värden för aktierna som omkostnadsbelopp, sparat utdelningsutrymme etc.

Det kan vara svårt att avgöra vem som ska lämna bilaga K10 året då aktierna överlåts och hur överlåtare respektive mottagare ska redovisa det. Det beror på om hela aktieinnehavet överlåts samt om eller när utdelning i så fall skett under året.

När ska man sälja aktier som går dåligt?

13 okt 2021

Den senaste tiden har de varit oroligt på börsen, och många blir stressade. Det är helt naturligt. Att se sina sparpengar minska i värde är tufft, och det kan kännas lockande att trycka på säljknappen för att lindra oron och minska risken för ännu större förluster. Men är det rätt sak att göra?